锡装股份：债权出资方式是否符合法律规定？

——是否可以第三人债权出资？

无锡化工装备股份有限公司（以下简称“锡装股份”或“发行人”）于年6月23日通过深主板发审委审议。锡装股份主要从事金属压力容器的研发、设计、制造、销售及相关技术服务。

年改制时，曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵以债权增资，是否符合当时有效的法律法规的规定

①债权出资的背景及具体情况

根据中国银行股份有限公司无锡华庄支行出具的《现金缴款单》、公司的记账凭证及对曹洪海、邵雪枫、惠兵和于之茵的访谈说明，年10月14日，出于公司经营发展需要，曹洪海、邵雪枫、惠兵和于之茵作为当时的股东，分别借给公司货币资金万元、万元、万元和29万元，资金来源系其本人多年的经营和积蓄所得。公司形成对上述四人的债务合计1,万元，计入其他应付款核算。

年5月5日，无锡信达资产评估有限公司出具锡信评报字（）第号《资产评估报告书》，经其评估，锡装总厂截至年3月31日经评估的净资产价值为38,,.70元。该评估报告中包含了锡装总厂对曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵四人上述1,万元债务的评估价值确认。

年5月18日，为支持公司改制为有限责任公司，增强公司资金实力，经协商一致，曹洪海、邵雪枫、惠兵及于之茵四名原股东分别与公司签署了《债转股协议书》，将上述债权转为对公司的资本性投入，分别对改制设立的锡装有限以债权增资万元、万元、万元和29万元。

年5月18日，锡装总厂召开股东会会议，同意原股东中的曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵四人对改制设立的锡装有限以债权增资1,万元，增资后的公司注册资本为3,万元。

年5月18日，无锡信达会计师事务所有限公司出具锡信会所内验（）第号《验资报告》，对上述债权增资事宜进行了审验确认。

年7月31日，锡装有限领取了注册号为31011号的《企业法人营业执照》，锡装总厂改制为锡装有限及以债权增资等事项完成工商变更登记手续。

②核查意见

保荐机构及发行人律师查阅了公司年改制债权出资的相关记账凭证、银行出具的《现金缴款单》、债转股协议书、评估报告、验资报告，并查阅了当时有效的《公司法》（2修订）、《公司登记管理条例》（2修订）、《公司注册资本登记管理规定》（2年）和《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》等相关法律法规，经核查，年10月，曹洪海、邵雪枫、惠兵和于之茵四名原股东出于对公司经营发展的支持，向公司借出资金合计1,万元，形成的债权在年公司改制为有限责任公司时根据协议约定转增为注册资本1,万元，该等债权的形成均源于出借的货币资金，该债权真实、清晰、明确、合法，用于出资的债权价值经评估机构评估确认，该等债权出资经验资机构审验确认，并完成了工商登记机关变更登记手续。

根据当时有效的《公司法》（2修订）第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”；《公司登记管理条例》（2修订）第十四条“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”；《公司注册资本登记管理规定》（2年）第八条“股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”；《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效”等相关法律法规，保荐机构及发行人律师认为：年改制当时，债权出资属合法出资方式，并已依法履行股东会决议、评估、验资、工商登记等程序，本次债权出资符合当时有效的法律法规的规定。

综上，保荐机构及发行人律师认为：年改制时，曹洪海、邵雪枫、惠兵、于之茵以债权增资，符合当时有效的法律法规的规定。

锡装股份案例中，年10月，为了发行人的经营发展，曹洪海、邵雪枫、惠兵及于之茵作为家族内部成员，分别借给发行人货币资金万元、万元、万元和29万元，发行人形成对上述四人的债务合计1,万元，计入其他应付款核算。年5月，为支持发行人由股份合作制企业改制为有限责任公司，增强公司资金实力，经协商一致，曹洪海、邵雪枫、惠兵及于之茵四名原股东分别与发行人签署了《债转股协议书》，将上述债权转为对公司的资本性投入，分别对改制设立的锡装有限以债权增资万元、万元、万元和29万元。审核机构

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